Как участнику выйти из состава ООО: 4 способа

Выход из общества по заявлению

Если участник хочет передать долю компании и покинуть состав ООО без долгих процедур, он может подготовить заявление о выходе и обратиться с ним к нотариусу. Одобрение остальных учредителей получать не нужно.  

Способ удобен тем, что от участника, который собирается оставить компанию, требуется минимум действий. Нотариус сделает все сам: удостоверит заявление о выходе, заполнит форму 14001 (заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ) и направит документы в налоговую инспекцию. Для этого у него есть 2 рабочих дня. Затем нотариус сообщает компании о том, что участник покидает её состав: передаёт заявление о выходе и форму 14001.

Подводные камни  

Устав может ограничивать право участников выходить из учредительного состава компании по заявлению:  

●     Запретить такой способ для всех или для определенных лиц (например, с долей небольшого размера).  

●     Обязать получать одобрение соучредителей или общего собрания.  

В этих случаях придётся выполнять требования устава, а если это невозможно — вносить в него изменения или отчуждать долю другим способом.

Не сможет покинуть общество по заявлению единственный участник. Закон это запрещает.  

Пошаговая инструкция:

1. Проверить устав: не ограничивает ли он право на выход? Нужно ли получать согласие участников или общего собрания?
2. Подготовить заявление о выходе в свободной форме. В нем можно указать данные компании, участника, информацию о размере и оплате доли.
3. Обратиться к нотариусу с уставом, паспортом и заявлением.
4. Когда изменения зарегистрирует налоговая, доля переходит к обществу. Членство в компании прекращается.

ст. 26 ФЗ «Об ООО»

Продажа доли другому участнику

Свою долю можно продать одному или нескольким совладельцам компании. Таким способом выйти из состава компании проще, чем совершать сделку с третьим лицом: не нужно направлять оферту и ждать ответа учредителей.  

Сделка оформляется через нотариуса. За её удостоверение стороны платят пошлину, размер которой зависит от суммы договора.  

Подводные камни

Если по уставу обязательно получать согласие остальных учредителей на сделку, то без него продать долю не удастся.  

Пошаговая инструкция: 

1. Проверить положения устава: допускают ли они отчуждение доли и нужно ли одобрение совладельцев компании.
2. Составить договор купли-продажи, в котором предусмотреть условия сделки: цену, порядок и сроки оплаты и тд.
3. Обратиться к нотариусу с уставом, паспортами, договором купли-продажи доли, подлинниками документов, на основании которых продавец владеет долей. 
4. Нотариус удостоверяет сделку купли-продажи и подает документы в налоговую для регистрации изменений.
5. Доля переходит к покупателю после того, как ФНС внесёт запись в ЕГРЮЛ. 

Продажа доли третьему лицу  

Долю можно продать компании или гражданину, которые не имеют прямого отношения к обществу. Этот способ выхода из ООО не быстрый: сначала необходимо предложить сделку другим участникам фирмы, ведь по закону у них есть преимущественное право на покупку.  

Для единственных владельцев компании процедура упрощается: уведомлять никого не нужно. Сделка займёт меньше времени, чем ввод в общество нового члена и последующий выход первоначального участника.

Подводные камни

Важно правильно уведомить участников общества о предстоящей продаже и предложить им покупку на тех же условиях, что и третьим лицам. Порядок установлен законом.  

п. 5 ст. 21 ФЗ «Об ООО». 

Если процедуру нарушить, сделку могут оспорить в суде. 

Пошаговая инструкция: 

1. Проверить положения устава: разрешены ли подобные сделки. Уточнить, требуется ли получить согласие участников на отчуждение.
2. Подготовить и нотариально удостоверить оферту для остальных участников о планируемой продаже доли. Она должна содержать цены и другие условия сделки.
3. Передать оферту обществу (его руководителю). Этот способ считается надлежащим уведомлением компании и её владельцев.
4. Подождать 30 дней. Если участники согласятся приобрести долю, с ними заключается договор на условиях, которые названы в оферте. 

Если срок прошел, но учредители не выразили желания получить долю, ее можно продавать третьим лицам. 

Участники вправе письменно отказаться от покупки. Тогда ждать 30 дней не нужно.

5. Получить письменное согласие на сделку совладельцев компании, если этого требует устав.
6. Подготовить договор купли-продажи доли, в котором предусмотреть условия сделки: цену, порядок и сроки оплаты и тд.
7. Обратиться к нотариусу с уставом, паспортами, договором купли-продажи доли, подлинниками документов, на основании которых продавец владеет долей.
8. Нотариус удостоверяет сделку и передает документы в налоговую для регистрации изменений.
9. Доля переходят покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. 

Заключение

Выбор способа, с помощью которого участник может выйти из состава ООО, зависит от нескольких факторов. В первую очередь — от устава компании. Он может содержать ограничения в отношении способов отчуждения доли. Если же учредительный документ допускает любой вариант выхода из ООО, участнику не стоит пренебрегать процедурами, описанными в законе. Иначе сделку могут оспорить в суде.

У вас есть вопросы по выходу учредителя из состава ООО? Если вы не знаете, какой выбрать способ и как не нарушить требования закона, обратитесь за консультацией юриста в компанию «Реноме».